Павел Евгеньевич ГУБИН, юрист адвокатского бюро “Губина и партнеры”, аспирант сектора предпринимательства и права Института государства
ВОЗНИКНОВЕНИЕ большого числа акционерных обществ, в том числе в процессе приватизации государственного и муниципального имущества. с неизбежностью привело к тому, что многие из нас стали акционерами, пусть и владеющими незначительным количеством акций. Это, в свою очередь, предопределило бурное развитие фондового рынка, основу которого составляет купля-продажа акций.
Акция в соответствии с Законом “О рынке ценных бумаг” - ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Все акции общества являются именными, то есть информация об их владельцах должна быть доступна акционерному обществу. Сведения о владельце акций содержатся в реестре владельцев ценных бумаг, ведением которого может заниматься либо само акционерное общество, либо специализированная организация (регистратор).
Акции могут выпускаться как в документарной форме (существует соответствующим образом оформленный сертификат ценной бумаги), так и в бездокументарной. В последнем случае ценной бумаги как материального объекта не существует. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги и идентификация их владельцев осуществляются либо регистратором на основании записей в системе ведения реестра ценных бумаг, либо депозитарием на основании записи по счету дело.
Подавляющее большинство акционерных обществ выпускает бездокументарные ценные бумаги, в частности, по причине отсутствия расходов на изготовление бланков ценных бумаг, поэтому основное внимание в дайной публикации будет уделено именно переходу прав на бездокументарные ценные бумаги.
Нами будет рассмотрен случай, когда учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется регистратором, однако вся приведенная ниже последовательность действий, необходимых для заключения и исполнения договора купли-продажи акций, сохраняется и при учете прав на ценные бумаги в депозитарии, просто вместо регистратора следует обращаться к депозитарию.
Первоначально необходимо убедиться, что у лица, выступающего продавцом акций, действительно имеются предлагаемые вам ценные бумаги. Если бумаги выпущены в бездокументарной форме, то подтверждением наличия ценных бумаг у продавца является выписка из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг. Выписка из системы ведения реестра фиксирует наличие ценных бумаг у лица, в ней поименованного, только на дату ее выдачи. Соответственно чем меньше временной промежуток между датой выдачи выписки и датой заключения договора, тем меньше вероятность обмана. Для максимальной гарантии своих прав не поленитесь вместе с продавцом связаться с регистратором и осведомиться о наличии ценных бумаг на лицевом счете покупателя.
Также необходимо удостовериться, что лицо, поименованное в выписке из системы ведения реестра, и лицо, выступающее в роли продавца, идентичны. В случае если вы заключаете договор и его будет подписывать представитель владельца акций, проверьте его полномочия и постарайтесь связаться с самим владельцем ценных бумаг и осведомиться о его действительных намерениях. Также не забудьте обратить внимание на обременение покупаемых вами ценных бумаг, что должно быть отражено в выписке из системы ведения реестра. Например, данные ценные бумаги могут находиться в залоге, что существенно осложняет их оборотоспособность.
Не менее важным этапом является составление и подписание договора купли-продажи ценных бумаг. В теории существуют споры о природе и названии данных договоров, поэтому если вам предложат назвать данный договором цессии, а не купли-продажи, не пугайтесь, поскольку на суть сделки это не влияет. Подписывая договор, соблюдайте несколько правил. Во-первых, непосредственно перед подписанием прочтите договор и убедитесь, что там содержатся действительно оговоренные вами условия. Никогда не подписывайте пустой бланк договора. Во-вторых, проследите, чтобы ваш партнер поставил собственноручную подпись в вашем присутствии. И, в-третьих, не забудьте оставить себе оригинальный экземпляр договора, поскольку в случае возникновения спора именно он будет являться основным доказательством.
Третий этап связан с исполнением договора, которое заключается во внесении изменений в систему ведения реестра. Только с момента внесения таких изменений вы становитесь полноправным владельцем акций. Основанием для соответствующих изменений является передаточное распоряжение, подписанное продавцом акций и переданное в компанию-регистратор, которая на его основании внесет соответствующие изменения. Данное передаточное распоряжение является односторонним действием по исполнению договора, которое должен совершить продавец. Участия покупателя в его изготовлении не требуется. Однако целесообразно установить в договоре срок, в течение которого продавец обязуется представить передаточное распоряжение регистратору.
После совершения данной последовательности действий вам необходимо самостоятельно обратиться в компанию-регистратор с просьбой выдать выписку из системы ведения реестра на ваше имя, где будет отражено количество и вид акций, вам принадлежащих.
В последнее время получила развитие “купля-продажа акций по доверенности”, суть которой заключается в том, что взамен уплаченных денег вам выдают доверенность для осуществления определенных действий с акциями: получения дивидендов, участия в общем собрании и др. Однако знайте, что право на акции в результате такой сделки к вам не переходит, доверенность в любой момент может быть отозвана, и вы останетесь ни с чем. Данные сделки применяются только очень опытными участниками рынка ценных бумаг и для вполне конкретных целей, например чтобы скрыть истинного владельца акции.
Приведенный выше алгоритм действий подходит и при заключении договора мены ценных бумаг, только вместо денег за акции вы отдадите иное имущество.
В связи с актуальностью и сложностью рассматриваемой темы следующие публикации также будут посвящены рассмотрению вопросов обращения ценных бумаг.
